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广州东凌国际投资股份有限公司关于2018年年度报告问询函回复

2019-10-22 06:25:27 来源:东柳信息门户网

证券代码:000893证券缩写:*st东陵公告编号。:2019-057

公司及董事会全体成员保证所披露的信息真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广州东陵国际投资有限公司(以下简称“本公司”、“上市公司”或“东陵国际”)于2019年5月13日收到深圳证券交易所公司管理部出具的《广州东陵国际投资有限公司年度报告查询函》(本公司年度报告查询函[第41号)(以下简称“查询函”)。针对质询函中涉及的问题,现公布答复内容如下:

1.2018年4月26日,钟琴万信会计师事务所(以下简称“钟琴万信”)对贵公司2017年财务报告出具了无保留审计报告。无保留审计报告涉及的主要问题是:2017年。贵公司根据贵公司对评估机构对矿产经营权评估的判断,已为其子公司中农国际钾肥开发有限公司(以下简称“中农国际”或“目标资产”)中农钾肥有限公司在老挝35平方公里的钾肥采矿权计提减值准备2,592,625,200元。估价报告得出“采矿经营权的指示性价值”。与此同时,估价报告显示“没有对客户提供的扩张计划的可行性进行分析和研究,也没有就东陵国际提供的扩张计划和财务预测与中农国际目前的经营管理进行讨论”。钟琴万鑫不能判断估值报告中资产估值假设和财务预测的适当性,也不能实施令人满意的审计程序,以获得充分和适当的审计证据来判断贵公司上述无形资产采矿权减值准备的合理性。

为了消除相关影响,贵公司聘请了评估机构北京田健兴业资产评估有限公司对上述事项进行重新评估和衡量。评估机构出具的评估报告确认中农国际采矿权价值为278.5万元。据此,贵公司确认采矿权减值为人民币705,583,800元,并对采矿权及减值金额、相关报表项目及附注进行了追溯调整。经过重新审计,钟琴万鑫认为影响内容不能表述的事项已经消除,于2019年4月22日对贵公司调整后的2017年财务报告出具了标准无保留审计报告,并于2019年4月26日对贵公司2018年财务报表出具了标准无保留审计报告。

(1)请根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定,详细列出贵公司矿业权再减值测试的依据和具体计算过程,并与以前的计算相比,对本次计算涉及的核心变量发生重大变化的原因和合理性进行比较和说明,以明确贵公司矿业权减值准备金额的准确性和合理性。同时,请说明相关报表科目的追溯调整是否符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计和纠错》的相关规定。请由年度会计师检查和评论。

公司回复:

(一)公司对2017年末无形资产-采矿权减值重估相关问题的回应

根据《企业会计准则》、《公司会计政策》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求,为了更真实准确地反映公司截至2017年12月31日的财务状况和资产状况,公司对固定资产、无形资产、存货、应收账款、其他应收账款进行了全面的分析和评估。 本公司于2017年末合并报表中的长期投资及其他资产,以备计提相关减值准备(以确定相关资产的减值)。

本公司合并报表中无形资产的采矿权为potash(位于老挝的中农)所拥有的potash采矿权。根据北京田健兴业资产评估有限公司(以下简称“田健兴业”)并购时的矿业权评估模型,中农国际2017年的矿业权价值未能实现履约承诺,扩张规模未能达到模型的假设预期。鉴于模型中涉及许多专业因素,公司无法重估其无形资产。为了更真实、准确地反映公司截至2017年12月31日的财务和资产状况,公司聘请具有证券期货资格的深圳道亨美容评估国际评估有限公司(以下简称“道亨美容评估”)对中农的采矿权和国际股权价值进行评估。根据道琼斯发布的《矿业权评估咨询报告》(以下简称《评估咨询报告》),经公司内部讨论判断,矿业权减值为2592625200元,已提交董事会审议。

公司于2018年4月19日召开了第六届董事会第四十八次会议和第六届监事会第三十四次会议,审议通过了《2017年资产减值准备议案》。根据评估机构的评估咨询报告,公司判断2017年无形资产(采矿权)减值准备为2592625200元,并根据2017年资产减值准备编制了公司2017年度财务报表。由于会计师认为评估咨询报告对评估中的假设和约束提出了“没有对客户提供的扩张计划的可行性进行分析和研究,也没有对东陵国际提供的扩张计划和财务预测与中农国际目前的经营管理进行任何讨论”,因此无法确定无形资产(采矿权)减值准备金额的合理性, 此事对财务报表有重大而广泛的影响,因此本公司2017年财务会计报告由钟琴万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具,无意见。

为消除相关影响,公司重新组织了《秦心申字[2018]1017号审计报告》中无法表述的事项,重点解决老挝钾盐项目建设中存在的重大问题,并与大股东一起积极处理中农国际重组、老挝钾盐项目扩建规模、建设资金方案等法律纠纷。本公司已重新聘请评估机构北京田健兴业资产评估有限公司对上述事项进行重新评估和计量。评估机构出具了天星评报字(2019)第0368号《[评估报告》。评估报告确认中农国际采矿权价值为2,785,355,000元。根据评估报告的结果,公司通过总经理办公会议分析了评估报告中矿业权价值和影响的减值数据,并将评估报告中使用的参数、方法和假设与并购时的评估报告进行了比较。本次评估和合并采用的方法和假设基本相同,参数略有调整,但比合并时更符合矿区现状。因此,公司认为评估报告更真实地反映了中农钾肥采矿权现状和中农国际股权价值,并对报告进行了内部审批。根据评估报告,公司确认采矿权减值为人民币705,583,800元。据此,公司形成了消除非标准影响的专项说明,并重新编制了2017年财务报表,提交会计师重新审核。本公司与会计师钟琴万鑫合作,对本公司2017年财务状况进行重新审计,调整采矿权减值,并追溯调整相关财务数据。公司于2019年4月22日召开了第六届董事会第五十八次会议和第六届监事会第三十八次会议,审议通过了《关于2017年资产减值调整及以往会计差错更正和追溯调整的议案》,调整了2017年资产减值,更正了公司以往会计差错,追溯调整了相关财务数据。

公司认为,造成这两项评估之间差异的主要因素如下:

首先,老挝2017年新修订的《矿产法》(Mineral Law)使得老挝钾肥项目的开采寿命无限。《矿产法》第73条规定,“采矿许可证的期限不得超过20年,每次可延长10年。采矿许可证应包括矿山关闭后的下列期限。”根据这一规定,老挝钾肥项目的开采期不受限制,直到矿区的所有资源耗尽。

二是钾肥扩张项目计划是否已获公司主要股东和项目子公司批准,能否真正实施。2017年,当公司聘请深圳道亨美容评估国际评估有限公司对矿业权价值和中农国际股权进行评估时,公司与项目子公司中农国际在所评估的基础项目产能扩张上存在很大差异。由于扩建延迟,为了弥补时间损失,中农国际向上市公司提交了160万吨的可行性研究报告,要求扩建规模为160万吨。但是,公司需要对160万吨可行性研究报告进行分析,并提交董事会和股东大会批准。由于中农国际在相对较短的时间内提交了报告,上述审批程序无法在2017年度报告披露前完成,且资本计划尚未实施。因此,上市公司认为,实施和评估已批准的100万吨扩建计划是合理的。在披露2017年年度报告之前,该公司和中农国际未能达成协议。评估师陶恒美认为,在这种情况下不能出具评估报告。因此,他发布了《矿业经营权评估咨询报告》作为中农国际矿业经营权的指示性价值,并在咨询报告中指出,“目标资产价值应根据中农钾肥公司100万吨生产扩张计划及相应的财务预测根据客户要求提供的假设进行预算”。“没有对客户(公司)提供的扩张计划的可行性进行分析和研究,也没有就东陵国际提供的扩张计划和财务预测与中农国际目前的经营管理进行任何讨论”。会计师钟琴万鑫认为,基于上述情况的采矿权指示价值不能反映无形资产(采矿权)的可收回价值,不能对该数据的真实性进行评论。为了解决上述问题,2018年,公司管理层与大股东和子公司中农国际就钾肥项目扩张的重要方面达成协议,包括扩张规模、产能和资本计划。根据实际生产情况,中农国际向公司提出了100万吨钾肥项目的改扩建计划,并提出了改扩建所需资金的具体计划。通过新的技术改造和扩建方案,所需资金与可行性研究报告中预算的资金相比大大减少。新的基金预算可以通过上市公司现有自有资金与银行融资相结合来完全解决。该方案比可行性研究报告和其他已讨论的方案更具可行性和可实施性,并已获得公司、大股东和项目子公司的批准。目前,公司正积极准备开展改建和扩建工作。

第三,销售价格变化的影响。2018年初,当道琼斯进行评估时,钾肥市场销售价格仍处于低迷状态。该公司参照公平的第三方权威机构argus的全球钾肥价格预测报告,谨慎预测2024年后的价格为300美元。从2018年4月起,钾肥价格大幅上涨。2018年实际钾肥平均价格比2017年实际钾肥平均价格上涨约240元。2019年初,第三方权威机构argus的全球钾肥价格预测报告显示,钾肥价格预计到2024年将升至360美元。评估师田健兴业在估算2019年钾肥价格时,他的预测与第三方权威机构argus的预测基本一致。

老挝钾肥项目的改扩建计划能否得到公司大股东和项目子公司中农国际的批准,其高可行性是两次评估测试之间差异的关键因素。如上所述,陶恒美评进行评估时,由于公司及其子公司中农国际无法就改扩建计划达成一致,陶恒美评无法分析项目改扩建计划的可行性,只能根据东菱国际提供的数据进行情景分析和计算,其相关评估变量也受到一定影响。但是,在重新聘请评估机构田健兴业进行评估时,公司、中农国际及其主要股东已就项目的改扩建方案达成一致,资本方面也可以通过上市公司现有自有资本与银行融资相结合的方式解决。因此,实施项目改扩建计划的可行性很高。在评估和计算中,贴现率对上述情况有更重要的影响。客观上,钾盐矿开采年限的变化、钾盐销售收入的单价和估价也有重要影响,具体如下(评估变量分析):

附注1:

陶恒的评估基于本公司2015年并购评估报告采用的可收回期。田健兴业银行从老挝矿业部门的现场采访中了解到,老挝矿业法已经修订。2017年新修订的《采矿法》使老挝钾肥项目的采矿寿命不受限制。《矿产法》第73条规定,“采矿许可证的期限不得超过20年,每次可延长10年。采矿许可证应包括矿山关闭后的下列期限。”根据这一规定,老挝钾肥项目的开采期不受限制,直到矿区的所有资源耗尽。因此,田健兴业银行根据规划开采规模估算钾盐储量全部开采后的年份,并相应调整开采年限。

2017年,根据《陶恒美评》评估咨询报告,公司判断2017年无形资产(采矿权)减值准备为2,592,625,200元,并根据2017年资产减值准备编制公司2017年度财务报告。根据田健兴业银行提供的评估报告,2018年矿业权价值为2,785,355,200元,矿业权减值为705,583,800元。公司调整了相关科目,对2017年财务报表进行了调整和审计。上述调整的估算依据分别是陶恒美容评估咨询报告和田健兴业评估报告。本公司于2018年与主要股东及钾肥项目子公司就钾肥扩张项目等重要方面达成协议。公司认为,目前的钾肥项目扩张计划得到了大股东和实施子公司的支持,更有可能在三年内实现100万吨钾肥扩张项目。因此,它认为田健兴业的报告能够更准确地反映采矿权的真实价值。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变动及纠错》第12条,“企业应采用追溯重述法纠正重要的前期错误,除非无法确定前期错误的累积影响”,公司对2017年财务报表及2018年第一季度、半年度和第三季度报告进行了追溯调整。

田健兴业2019年评价报告中的可开发年限与陶恒梅评价咨询报告中的可开发年限的差异表明,陶恒梅评价咨询报告中使用的可开发年限是基于公司2015年收购中农国际时相关评价报告中使用的可开发年限。田健兴业评价报告中的开采期以东台矿区钾盐利用所涉及的可采储量(矿石量)为基础,分别为4.35585亿吨和6575.56万吨。根据老挝现行采矿法,根据800万吨原矿的年生产规模(即计划每年生产100万吨钾肥),并根据公司的计划采矿规模,估计南区矿山的采矿寿命将持续到2072年1月,北区矿山的采矿寿命将持续到2057年4月。田健兴业银行2019年发布评估报告时,自老挝政府2017年12月颁布新《矿产法》以来,《矿产法》(2017年修订)第73条规定了采矿许可证的期限:

采矿许可证的期限不得超过20年,每次可延长10年。采矿许可证的时间包括矿山关闭后的跟踪期。

采矿许可证延期的条件如下:

1.采矿许可证到期前12个月提交申请;

2、已依法履行所有财务义务和其他义务;

3、已按认证的矿产开采计划实施;

4.提供项目持续实施计划;

5.如有必要,谈判合同条款。

根据老挝《矿产法》(2017年修订),采矿许可证限于20年,每次可延长10年。根据对老挝相关人员的采访,采矿许可证可以延长到满足相关条件的次数没有限制。该评估假设采矿许可证每次到期都可以正常延长,评估计算期为采矿许可证区域内的所有资源耗尽之前。因此,老挝钾肥项目实际开采规模的变化将影响矿区的实际开采年限。

附注2:

(1)陶恒梅在评估老钾肥项目的采矿权价值时,注意到陶恒梅没有分析研究公司提供的扩建计划的可行性,也没有与中农国际当时的经营管理层讨论公司提供的扩建计划和财务预测,提供了相应的计算结果供公司基于情景分析的参考。贴现率以同行业可比上市公司数据为基础,以中农国际母公司当前规模水平计算的加权平均资本成本为12%。

加权平均资本成本(wacc)的分析和计算如下:

wacc = ke ×(eq/ic) kd ×(d/ic)

其中:

Ke =权益资本成本

Eq =权益资本

Ic=投资资本(权益资本加计息负债)

Kd =税后计息负债成本

D =计息负债

股本资本的成本通过资本资产定价模型(capm)来揭示,资本资产定价模型是估算股本资本所需回报率的最常见方法。资本资产定价模型中的权益资本成本是无风险回报率加上不可避免的系统风险系数(“β”)乘以市场风险溢价的线性函数。

以下是用于计算ke的capm公式:

ke = rrf MRP ×,βssrp CSR

Rrf=无风险回报率

Mrp =市场风险溢价,是市场投资组合中预期回报率超过无风险回报率的部分

Ssrp=小规模风险溢价。人们普遍认为,公司越小,面临的风险就越大。小规模风险是指与公司规模的一定程度相对应的特定风险。根据陶恒2017年《评估手册——资本成本指南》,基于中农国际母公司目前的规模水平,该参数值为1.75%。

Csr =目标公司的特殊风险。公司特殊风险是指目标公司特有的非系统性风险。经过对目标公司的经营时间、增长前景、债务水平、上下游依赖性、销售收入稳定性、管理行业经验、行业竞争、产品多样性等方面的综合分析,该参数值为1.5%。

根据上述分析的基础、假设和方法,贴现率为12%。

(2)田健兴业贴现率的选择如下:

贴现率的基本构成是:贴现率=无风险收益率+风险收益率

自评估基准日起近五年的50年期国债加权平均利率为项目无风险收益率的4.17%。

风险收益率=勘探开发阶段的风险收益率+行业风险收益率+财务管理风险收益率社会风险。

勘探开发阶段的风险主要是由于不同勘探开发阶段之间的时间不确定性、采矿效益的实现以及对未来开发建设条件和市场条件的判断造成的。经过综合分析,最终确定勘探开发阶段的风险为0.45%。

行业风险,是指由行业性市场特点、投资特点、开发特点等因素造成的不确定性带来的风险

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